Câteodată antreprenorii sunt nevoiti să închidă o societate – fie în urma unor schimbări fiscale, fie în urma unor decizii de business. Avocații de la Grecu Partners precizează că în cazul unui SRL în care asociații sunt de acord cu închiderea societății, este necesară parcurgerea a două etape, desfășurate pe o perioadă de timp semnificativă. Mai precis, închiderea unei organizații (SRL) presupune dizolvarea, lichidarea și radierea din evidențele Registrului Comerțului.

Conform prevederilor articolului 235 din Legea societăților, în cazul societăților cu răspundere limitată, asociații pot hotărî, împreună cu dizolvarea și modalitatea de lichidare a societății (atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea și lichidarea patrimoniului societății și când asigură stingerea pasivului sau regularizarea acestuia în conformitate cu creantele datorate creditorilor). Prin votul unanim al asociaților se poate decide, de asemenea, modul în care activele rămase după plata creditorilor vor fi împărțite între asociați.

Astfel, in cazul societăților cu răspundere limitată, asociații pot decide, odată cu dizolvarea modalitatea de lichidare a societății, fără a mai numi un lichidator și fără a mai parcurge etapele lichidării prevăzute de Legea 31/1990, cu condiția stingerii integrale a pasivului societății sau a regularizării acestuia în acord cu creditorii (asa numitul bilant pe 0).

Din punct de vedere juridic, dizolvarea este supusă rigorilor de publicitate cerute pentru modificarea actului constitutiv, și anume, înregistrarea mențiunii în Registrul Comerțului și publicarea în Monitorul Oficial.

Singura excepție este în cazul în care dizolvarea are loc de drept, prin împlinirea termenului pentru care a fost constituită societatea, când data încetării societății este publică și cunoscută terților, deoarece este înscrisă în actul constitutiv, astfel încât nu mai este necesară aplicarea acestor măsuri de publicitate.

Întreaga procedură de dizolvare se desfășoară etapizat în doi pași:

• Dizolvarea voluntară și lichidarea – în această etapă se pregătește hotărârea adunării generale a asociaților/decizia asociatului unic, care va cuprinde toate mențiunile cu privire la modalitatea de dizolvare și lichidare a societății. Legal, dizolvarea societății determină începerea procedurii de lichidare. Odată dizolvată, societatea intră automat în faza de lichidare, în care se procedează la plata creditorilor sociali din activul patrimonial și la împărțirea activului rămas între asociați.

Dizolvarea fără lichidare are loc în cazul fuziunii sau divizării totale a societății sau în alte cazuri prevăzute de lege; în aceste cazuri, dizolvarea nu este urmată de lichidare, ci se materializează prin transmiterea totală a patrimoniului societății dizolvate către societatea sau societățile beneficiare ale fuziunii sau divizării.

• Radierea societății are loc după 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial a hotărârii/deciziei prin care s-a decis dizolvarea și lichidarea societății. 

După prima etapă, decizia este transmisă pentru publicare în Monitorul Oficial, astfel încât persoanele care au creanțe față de societate să poată face opoziție, dacă este necesar, conform articolului 61-62 din Legea 31/1990. După radiere, conturile bancare vor fi închise și nu vor mai putea fi efectuate operațiuni în numele societății.

Este important de reținut că, în legătură cu efectele dizolvării societății, personalitatea juridică a acesteia subzistă numai până la încheierea lichidării și numai pentru operațiunile lichidării. Acest moment al încheierii lichidării este, practic, cel al radierii societății din registrul comerțului, deoarece, conform prevederilor articolului 235 alineatul (3) din Legea 31/1990, transmiterea dreptului de proprietate, de la societate către asociați, asupra bunurilor rămase după plata creditorilor, are loc la data radierii societății din registrul comerțului.

Pentru informații suplimentare sau orice întrebări, vă rugăm să nu ezitați să ne contactați:

Telefon: (+4) 031 426 0745

Email: office@grecupartners.ro

Suntem disponibili să vă asistăm și să vă oferim suportul nostru legal în orice situație.